Algemene voorwaarden Nuvion AI

Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

• Agent: een door NuvionAI gebouwde Microsoft Copilot agent die gebruikmaakt van door de klant aangeleverde of overeengekomen kennisbronnen.
• Demoperiode: een periode van twee weken waarin de klant kosteloos toegang krijgt tot een door NuvionAI gehoste agent om de werking te beoordelen.
• Tenant: de Microsoft 365-omgeving van NuvionAI of de klant waarin de agent draait.
• Kennisbronnen: documenten, beleidsstukken, wetgeving of andere informatie die de agent gebruikt om vragen te beantwoorden.
• Verbruik: het feitelijke gebruik van Microsoft Copilot credits dat door Microsoft in rekening wordt gebracht.
• Oplevering: het moment waarop NuvionAI de gebouwde agent ter acceptatie aan de klant aanbiedt.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen NuvionAI en de klant, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de klant zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien deze schriftelijk door NuvionAI zijn bevestigd.

2.4 NuvionAI behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen. Bij lopende overeenkomsten worden gewijzigde voorwaarden ten minste dertig dagen voor inwerkingtreding aan de klant gemeld.

Artikel 3. Demoperiode

3.1 NuvionAI kan de klant een demoperiode aanbieden van twee aaneengesloten weken. Tijdens deze periode wordt een agent gehost vanuit de tenant van NuvionAI en gedeeld met de organisatie van de klant.

3.2 Tijdens de demoperiode draagt de klant de kosten van het werkelijke verbruik aan Microsoft Copilot credits dat tijdens deze periode is gemaakt door zijn medewerkers. NuvionAI factureert dit verbruik na afloop van de demoperiode.

3.3 Het verbruik tijdens de demoperiode is gemaximeerd op € 50,00 (excl. btw). Zodra het verbruik € 25,00 bedraagt, ontvangt de klant hierover een waarschuwing van NuvionAI. Wordt het maximum van € 50,00 bereikt, dan kan NuvionAI de toegang tot de agent opschorten of beëindigen.

3.4 De demoperiode is bedoeld voor een beperkte groep medewerkers ter beoordeling van de werking van de agent. Indien een klant voorafgaand aan de demoperiode aangeeft dat er grootschalig gebruik gemaakt zal worden door meerdere medewerkers tegelijk, worden hierover afzonderlijk schriftelijke afspraken gemaakt en wordt door de klant vooraf een verbruiksvoorschot voldaan. Zonder zulke voorafgaande afspraken geldt het maximum uit artikel 3.3 onverkort.

3.5 Indien de klant na afloop van de demoperiode niet doorgaat met een vervolgtraject, betaalt hij uitsluitend de kosten van het werkelijke verbruik zoals bedoeld in artikel 3.2.

3.6 De demoperiode kan niet worden verlengd of opnieuw worden aangeboden. Na afloop start de klant ofwel een vervolgtraject met NuvionAI, ofwel eindigt de samenwerking.

3.7 De factuur voor het verbruik tijdens de demoperiode dient binnen veertien dagen na factuurdatum te worden voldaan.

Artikel 4. Offerte, aanbetaling en start ontwikkeling

4.1 Na de demoperiode of na een eerste verkennend gesprek worden de wensen en eisen van de klant vastgelegd in een offerte. In deze offerte worden de af te leveren functionaliteiten, kennisbronnen, doorlooptijd en kosten zo concreet mogelijk omschreven. Tevens wordt in de offerte een datum van eerste oplevering opgenomen.

4.2 Bij akkoord op de offerte is de klant een aanbetaling verschuldigd van twintig procent (20%) van de in de offerte opgenomen totaalwaarde.

4.3 NuvionAI start met de ontwikkeling van de agent na ontvangst van de aanbetaling.

4.4 De aanbetaling is niet restitueerbaar, ook niet indien de klant na ondertekening van de offerte besluit het traject te beëindigen of de gewenste functionaliteit te wijzigen op een wijze die buiten de overeengekomen scope valt.

4.5 Indien NuvionAI om voor haar toe te rekenen redenen niet in staat is de overeengekomen agent op te leveren, wordt de aanbetaling pro rato terugbetaald, naar verhouding van het reeds verrichte werk.

4.6 Een offerte heeft een geldigheidsduur van dertig dagen, tenzij anders aangegeven.

Artikel 5. Oplevering en acceptatie

5.1 In de offerte wordt vastgelegd wat de agent moet kunnen doen en welke kennisbronnen daarbij horen. Zodra de agent dit doet, geldt de agent als opgeleverd.

5.2 De in de offerte opgenomen datum van eerste oplevering wordt door NuvionAI gerespecteerd, behoudens omstandigheden die niet aan NuvionAI zijn toe te rekenen.

5.3 Bij overschrijding van de opleveringsdatum met meer dan veertien werkdagen, en uitsluitend indien deze overschrijding aan NuvionAI is toe te rekenen, heeft de klant het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Reeds verrichte werkzaamheden worden in dat geval pro rato afgerekend en de aanbetaling wordt verrekend.

5.4 NuvionAI levert de agent op zodra deze voldoet aan de overeengekomen functionaliteit. De oplevering wordt schriftelijk of per e-mail aan de klant gemeld.

5.5 Na oplevering heeft de klant tien werkdagen om de agent te toetsen aan de overeengekomen functionaliteit en eventuele schriftelijke en gemotiveerde bezwaren bij NuvionAI te melden.

5.6 De oplevering geldt als geaccepteerd indien:

• de klant binnen tien werkdagen schriftelijk akkoord geeft op de oplevering;
• de klant binnen tien werkdagen geen schriftelijke en gemotiveerde bezwaren heeft gemeld; of
• de klant de agent in productie of voor zakelijke doeleinden in gebruik neemt.

5.7 In de overeengekomen prijs zijn twee revisierondes na oplevering inbegrepen, gericht op het oplossen van afwijkingen ten opzichte van de overeengekomen functionaliteit.

5.8 Wijzigingen of aanvullingen die buiten de overeengekomen functionaliteit vallen, worden aangemerkt als meerwerk en gefactureerd tegen een uurtarief van € 75,00 (excl. btw). Meerwerk wordt vooraf door NuvionAI ingeschat en pas uitgevoerd na schriftelijk akkoord van de klant.

5.9 Klachten of bezwaren na acceptatie of na ingebruikname van de agent ontslaan de klant niet van zijn betalingsverplichting.

Artikel 6. Betaling resterende vergoeding

6.1 Na acceptatie van de oplevering, of zodra de oplevering geacht wordt te zijn geaccepteerd op grond van artikel 5.6, factureert NuvionAI de resterende tachtig procent (80%) van de in de offerte opgenomen totaalwaarde.

6.2 Facturen dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te worden voldaan op het door NuvionAI aangegeven rekeningnummer.

6.3 Bij niet-tijdige betaling is de klant zonder ingebrekestelling in verzuim. De klant is dan de wettelijke handelsrente verschuldigd, vermeerderd met buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Incassokosten.

Artikel 7. Abonnement (agent in tenant van NuvionAI)

7.1 Indien de agent gehost wordt vanuit de tenant van NuvionAI, geldt na oplevering een abonnement met een minimale looptijd van drie maanden (één kwartaal), ingaand op de datum van acceptatie van de oplevering.

7.2 De klant is per kwartaal twee bedragen verschuldigd:

• een vast abonnementsbedrag aan NuvionAI, zoals overeengekomen in de offerte, vooraf gefactureerd per kwartaal;
• een variabel bedrag voor het werkelijke verbruik aan Microsoft Copilot credits, dat achteraf per maand wordt berekend en afzonderlijk wordt gefactureerd.

7.3 Beide bedragen worden gefactureerd met een betalingstermijn van veertien dagen.

7.4 Binnen het vaste abonnementsbedrag voert NuvionAI kleinschalige aanpassingen aan de agent uit, zoals tekstuele bijstellingen of het toevoegen van enkele kennisbronnen. Wat onder kleinschalige aanpassingen valt, wordt door NuvionAI naar redelijkheid bepaald. Grotere wijzigingen of uitbreidingen worden behandeld als meerwerk conform artikel 5.8.

7.5 Na de minimale looptijd wordt het abonnement automatisch verlengd met perioden van één kwartaal, tenzij de klant het abonnement schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één maand voor het einde van de lopende kwartaalperiode.

7.6 Tijdens de minimale looptijd kan het abonnement niet tussentijds worden opgezegd. Bij voortijdige beëindiging door de klant blijft het volledige resterende bedrag tot het einde van de minimale looptijd verschuldigd.

7.7 NuvionAI behoudt zich het recht voor de tarieven jaarlijks aan te passen. Tariefwijzigingen worden ten minste dertig dagen vooraf aan de klant gemeld.

Artikel 8. Implementatie in tenant van klant

8.1 Indien de agent in de tenant van de klant wordt geïmplementeerd, geldt een eenmalige implementatievergoeding zoals opgenomen in de offerte.

8.2 Na oplevering en acceptatie heeft NuvionAI geen verdere controle over de agent in de tenant van de klant. NuvionAI verricht geen onderhoud, geen updates en geen monitoring, tenzij hierover separaat afspraken zijn gemaakt.

8.3 Werkzaamheden na oplevering, zoals updates, aanpassingen of ondersteuning, worden op verzoek van de klant uitgevoerd tegen het uurtarief van € 75,00 (excl. btw), tenzij anders overeengekomen.

Artikel 9. Eigendom en intellectueel eigendom

9.1 Alle door NuvionAI gebouwde agents, inclusief de daarbij behorende prompts, configuraties, methodieken en bouwstenen, zijn en blijven eigendom van NuvionAI, tenzij hierover schriftelijk andere afspraken zijn gemaakt met de klant.

9.2 De klant verkrijgt een niet-exclusief gebruiksrecht op de agent voor de duur van de overeenkomst.

9.3 NuvionAI hecht aan transparantie. Op verzoek van de klant verleent NuvionAI inzage in de prompts en de gebruikte kennisbronnen van de agent die voor de klant is gebouwd.

9.4 Kennisbronnen die door de klant worden aangeleverd of die afkomstig zijn uit interne documenten van de klant, blijven eigendom van de klant. NuvionAI gebruikt deze uitsluitend voor het bouwen en laten functioneren van de agent voor die specifieke klant.

9.5 NuvionAI is gerechtigd om vergelijkbare oplossingen te bouwen en te leveren aan andere klanten, mits hierbij geen vertrouwelijke informatie of klantspecifieke kennisbronnen worden gebruikt.

9.6 De klant verleent NuvionAI het recht om in algemene zin (bijvoorbeeld op de website of in commerciële uitingen) te vermelden dat een samenwerking heeft plaatsgevonden, tenzij de klant hiertegen schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 10. Geheimhouding en verwerkersovereenkomst

10.1 Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen.

10.2 Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan: bedrijfsgegevens, klantgegevens, kennisbronnen, financiële gegevens, technische gegevens en alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de vertrouwelijkheid redelijkerwijs kan worden aangenomen.

10.3 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

10.4 Voor iedere klant waarbij persoonsgegevens worden verwerkt in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, sluit NuvionAI vooraf een verwerkersovereenkomst af. Deze verwerkersovereenkomst maakt integraal onderdeel uit van de overeenkomst tussen NuvionAI en de klant.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

11.1 De agent is een hulpmiddel ter ondersteuning van werkzaamheden en vormt nadrukkelijk geen vervanging van professionele beoordeling. Antwoorden van de agent dienen altijd te worden gecontroleerd door de medewerker die de agent gebruikt.

11.2 De klant en zijn medewerkers blijven te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik van de agent, voor de controle van door de agent gegenereerde antwoorden en voor de uiteindelijke beslissingen die op basis daarvan worden genomen. Antwoorden van de agent kunnen onjuistheden bevatten, kunstmatige intelligentie blijft kunstmatige intelligentie.

11.3 NuvionAI is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van of het vertrouwen op antwoorden van de agent, ongeacht de aard van die schade.

11.4 Voor zover NuvionAI desondanks aansprakelijk zou zijn, is haar aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de klant in de twaalf maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan NuvionAI heeft betaald, met een absoluut maximum van € 5.000,00 per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen.

11.5 NuvionAI is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens, reputatieschade of schade aan derden.

11.6 NuvionAI is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit:

• storingen, uitval of wijzigingen bij Microsoft, Anthropic of andere onderliggende technologieleveranciers;
• onjuist of onvolledig aangeleverde kennisbronnen door de klant;
• gebruik van de agent in strijd met de overeengekomen functionaliteit of met deze voorwaarden;
• wijzigingen die de klant zelf of via derden in de agent of zijn omgeving aanbrengt.

11.7 De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van NuvionAI.

11.8 Een vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden na het moment waarop de klant bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade.

Artikel 12. Beschikbaarheid

12.1 NuvionAI streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de agent, maar geeft hierop geen garantie.

12.2 NuvionAI is niet aansprakelijk voor onbeschikbaarheid of beperkte beschikbaarheid van de agent als gevolg van storingen, onderhoud of wijzigingen bij Microsoft, Anthropic of andere technologieleveranciers waarvan de agent afhankelijk is.

12.3 NuvionAI mag de agent tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, updates of aanpassingen. Indien dit naar verwachting langer dan vier uur duurt, wordt de klant hierover vooraf geïnformeerd, voor zover redelijkerwijs mogelijk.

Artikel 13. Updates en wijzigingen

13.1 Updates en wijzigingen aan de agent worden uitgevoerd op verzoek van de klant. Voor abonnementsklanten geldt artikel 7.4 met betrekking tot kleinschalige aanpassingen.

13.2 NuvionAI behoudt zich het recht voor de agent op eigen initiatief aan te passen indien dit noodzakelijk is om de werking, beveiliging of compatibiliteit met onderliggende platformen te waarborgen. Dergelijke aanpassingen worden vooraf aan de klant gemeld.

Artikel 14. Niet-betaling

14.1 Indien een factuur voor abonnementskosten of verbruikskosten niet binnen veertien dagen na factuurdatum is voldaan, is NuvionAI gerechtigd de toegang tot de agent op te schorten en de agent stil te leggen totdat het verschuldigde bedrag volledig is voldaan.

14.2 Opschorting ontslaat de klant niet van zijn betalingsverplichting voor de lopende periode.

14.3 Indien betaling ook na een schriftelijke aanmaning uitblijft, kan NuvionAI de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, onverminderd het recht op volledige vergoeding van het openstaande bedrag en de eventueel resterende abonnementsperiode conform artikel 7.6.

Artikel 15. Beëindiging en data

15.1 Bij beëindiging van de overeenkomst, om welke reden dan ook, worden alle klantdata, kennisbronnen en logbestanden die zich in de tenant van NuvionAI bevinden, binnen dertig dagen na de einddatum verwijderd, tenzij een wettelijke bewaarplicht anders vereist.

15.2 Kennisbronnen blijven te allen tijde eigendom van de klant. De klant blijft zelf verantwoordelijk voor het in zijn bezit hebben van zijn eigen kennisbronnen.

15.3 Op verzoek van de klant kan NuvionAI vóór verwijdering een export aanleveren van de in de tenant van NuvionAI aanwezige klantspecifieke configuratie. Hieraan kunnen kosten verbonden zijn, gefactureerd op basis van het uurtarief van artikel 5.8.

Artikel 16. Overmacht

16.1 NuvionAI is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: storingen of uitval bij Microsoft, Anthropic of andere onderliggende technologieleveranciers, internetstoringen, stroomstoringen, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, ziekte van personeel, en alle van buiten komende oorzaken waarop NuvionAI redelijkerwijs geen invloed heeft.

16.3 Indien de overmachtssituatie langer dan zestig dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder dat hierbij een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.

Artikel 17. Toepasselijk recht en geschillen

17.1 Op alle overeenkomsten tussen NuvionAI en de klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Almelo, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

17.3 Partijen zullen pas een beroep doen op de rechter nadat zij in redelijkheid hebben getracht het geschil onderling op te lossen.

Artikel 18. Slotbepalingen

18.1 Indien een bepaling uit deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig of onverbindend blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval gezamenlijk een vervangende bepaling overeenkomen die zo veel mogelijk aansluit bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

18.2 Mededelingen tussen partijen geschieden schriftelijk of per e-mail aan het bekende e-mailadres van de wederpartij.

18.3 De Nederlandse versie van deze voorwaarden is leidend, ook indien een vertaling beschikbaar wordt gesteld.